Фридман хочет защитить британские вложения с помощью голландского траста
Немецкая RWE и люксембургская LetterOne, подконтрольная акционерам «Альфа-групп» Михаилу Фридману, Герману Хану и Алексею Кузьмичеву, в понедельник, 2 марта, закрыли сделку по покупке нефтегазовой компании Dea: российские миллиардеры приобрели Dea за €5,1 млрд, несмотря на неурегулированный спор с властями Великобритании. Лондон так и не выпустил «комфортное письмо», гарантировавшее бы, что британские лицензии Dea не будут отозваны в случае введения западных санкций в отношении LetterOne или ее российских владельцев. LetterOne считает, что в достаточной мере защитила свой новый британский актив от последствий возможных санкций: он будет выделен в особую структуру по голландскому праву – штихтинг (Stichting). Это креативное решение, говорят независимые юристы, но Великобританию оно не устраивает.
28 февраля Министерство энергетики и климатических изменений Соединенного Королевства (DECC) заявило о несогласии со схемой сделки между RWE и LetterOne. В течение 2014 года сделку одобрили антимонопольные регуляторы Германии, Норвегии и Украины (страны присутствия Dea), и Великобритания стала единственной страной, которая попыталась заблокировать транзакцию.
«После долгого и тщательного анализа министр [энергетики и климата] решил, что предложение [RWE и L1] не смогло полностью снять все опасения. В связи с этим он проинформировал две компании, что если они все же хотят завершить сделку в нынешней конфигурации, то он намерен потребовать от них передачи [британского подразделения Dea] подходящей третьей стороне», – отмечалось в сообщении ведомства. Иными словами, британское правительство намерено потребовать от LetterOne продать местное подразделение Dea, чтобы не подвергать экономически и социально значимые операции в Северном море угрозе остановки в случае введения санкций против российских собственников.
Dea в цифрах
€1,5 млрд выручки и €235 млн чистой прибыли Dea получила в январе-сентябре 2014 года
€939 млн составил чистый долг компании на конец этого периода
1 млрд барр. достигли доказанные запасы нефти и газа Dea по итогам прошлого года
14,7 млн барр. нефти и 2,6 млрд кубометров газа компания добыла за год
В 17 странах Dea работала в 2013 году. У нее были разрешения на геологоразведку в Мавритании, Тринидаде и Тобаго, Туркмении, Суринаме, Ирландии и Польше. Компания также планировала создать производственные мощности в Алжире и Ливии.
В январе RWE и LetterOne договорились, что британские операции Dea будут выделены в отдельное юрлицо: если США или ЕС в течение года после закрытия сделки (то есть до 2 марта 2016 года) введут санкции против LetterOne или ее владельцев, RWE будет обязана выкупить британский бизнес обратно. Для обратного выкупа стоимость Dea UK будет определена по заранее оговоренной формуле, которую стороны не раскрыли. Британский бизнес составляет до 20% оборота Dea.
Российский рекорд
Покупка L1 Dea RWE стала рекордной для российских компаний. В сумму сделки в €5,1 млрд входят обязательства Dea на €600 млн, которые перейдут к покупателю. До этого крупнейшей была покупка VimpelCom мультимедийных активов египтянина Нагиба Савириса за $6,5 млрд, но cash-компонент в ней был только $1,8 млрд. О желании L1 выкупить Dea у RWE стало известно в марте прошлого года.
Креативное решение
2 марта из письма-ответа британским властям, опубликованного LetterOne, стало известно, что новые владельцы Dea хотят реализовать эту схему с помощью штихтинга. Stichting – это фонд, учрежденный по голландскому праву, который будет управляться профессиональным управляющим (управляющей компанией), независимой от LetterOne, пояснил РБК партнер Tertychny Law Иван Тертычный. Целью деятельности фонда будет надзор за управлением активами Dea UK и обеспечение строгого соблюдения лицензионных требований на месторождениях в британской части Северного моря. Вероятно, условия сделки предполагают, что в случае введения против LetterOne или ее владельцев санкций, которые могут привести к отзыву лицензий у Dea UK, управляющие фондом получают полный контроль над этими активами. «После получения полного контроля над Dea UK при введении санкций управляющие действуют согласно заранее прописанному «кризисному плану», который предусматривает поиск подходящего покупателя на этот актив», – отмечает юрист.
Но, как следует из письма LetterOne, британские власти считают, что штихтинг – недостаточно эффективное решение для защиты актива от санкционного риска. Кроме того, это решение может быть интерпретировано как способ незаконного обхода будущих санкций, что само по себе может считаться потенциальным нарушением.
Лорд Браун и «Альфа»
Бывший генеральный директор британской BP Лорд Браун назначен исполнительным председателем совета директоров L1 Energy. Эта компания принадлежит инвестиционному фонду LetterOne, который управляет средствами Alfa Group от продажи ТНК-ВР. Владельцы фонда – российские бизнесмены Михаил Фридман, Алексей Кузьмичев и Герман Хан.
12 лет знакомства
Российские бизнесмены близко познакомились с Брауном в 2003 году, во время подписания договора о создании ТНК-BP. К этому моменту он уже восемь лет руководил британской компанией и согласился вложить в российский бизнес $8 млрд.
Бизнес – для бизнесменов
Браун помогал урегулировать налоговые претензии к «Тюменской нефтяной компании» (в апреле 2005 года ФНС доначислила ей налоги за 2001 год в сумме 22 млрд руб.), подняв этот вопрос на встрече с президентом Владимиром Путиным. Дело ЮКОСа не изменило его оценок инвестиционной привлекательности России. «Мы следовали принципу: политикой занимаются политики, а бизнесмены – бизнесом», – так британский управленец описывал «Ведомостям» принципы работы в России.
В 2007 году Браун покинул пост руководителя в BP. Его место занял Тони Хейворд.
После BP Браун стал управляющим директором фонда Riverstone Holdings, который специализируется на инвестициях в энергетику.
Ушедший Дадли
Вместе с ним в российском офисе ТНК-BP работал Роберт Дадли. В сентябре 2003 года он возглавил «ТНК-BP Менеджмент». В 2004–2005 годах отвечал за реорганизацию российско-британской компании: в состав «ТНК-BP Холдинга» вошли активы ОНАКО, ТНК и СИДАНКО.
В мае 2008 года российские акционеры обвинили Дадли в том, что он действовал только в интересах британской стороны. Британцы не поддерживали стремление российских акционеров ТНК-BP работать за пределами России. В ответ местный менеджмент нефтяной компании снизил квоту на наем иностранных сотрудников в 2009 году со 150 человек до 63. А у самого Дадли возникли проблемы с продлением визы. В сентябре 2008 года Дадли согласился уйти с поста главы ТНК-BP. Но продолжавшиеся конфликты российских совладельцев нефтяной компании с BP привели в итоге к продаже ТНК-BP государственной «Роснефти» (сделка была закрыта в 2013 году).
Судебная угроза
В открытом письме министру энергетики и климатических изменений Великобритании Эдварду Дейви LetterOne раскритиковала министерство за затягивание с выражением своей позиции по Dea. Позиция Лондона стала известна лишь за двое суток до планового закрытия сделки, в результате чего у LetterOne уже не было времени для переговоров. LetterOne и RWE решили довести сделку до конца на согласованных ранее условиях, без каких-либо изменений. Теперь, если ведомство будет настаивать на обязательной продаже контроля над Dea UK независимой третьей стороне, LetterOne «намерена добиваться судебной оценки решения» министерства. «Мы сохраняем за собой право требовать компенсацию за любые убытки по инвестициям, которые стали результатом действий министерства в отношении Dea», – предупреждает LetterOne, ссылаясь в том числе на возможность подать иск в рамках международного Договора к Энергетической Хартии.
LetterOne надеется, что правительство Великобритании пересмотрит свою позицию и воздержится от принуждения компании к продаже Dea UK, тем более что такое развитие событий «неизбежно навредит управлению и операциям» Dea.
Как покупалась Dea
О договоренностях по покупке дочерней нефтегазовой компании RWE – Dea – было объявлено в марте 2014 года. Год назад аналитики оценивали ее стоимость в сумму от €4 млрд до €7 млрд. По данным Financial Times, российские инвесторы договорились о цене в €5,1 млрд. В ходе переговоров цена снизилась до €5 млрд.
Задержка
Изначально стороны рассчитывали закрыть сделку июне-июле 2014 года, но согласование с европейскими регуляторами затянулось. «Конечно, санкции и вся эта ситуация внесли свой вклад. Когда мы только входили в сделку, все эти санкционные дела были в самой начальной стадии. А чиновники везде одинаковые – в меняющихся обстоятельствах они предпочитают ничего не делать, чтобы не брать на себя ответственность. Но сейчас ситуация стала более привычной для всех – и мы, и они уже какое-то время живем в санкциях и, видимо, проживем еще», – говорил в феврале в интервью РБК совладелец «Альфа-групп» и L1 Герман Хан. В июне 2014 года планирующуюся продажи нефтегазового подразделения RWE изучало правительство Германии.
Британский барьер
Последним препятствием на пути к сделке для LetterOne оставалась Великобритания. У Dea есть несколько британских газодобывающих активов, и страна должна была предоставить сторонам сделки так называемое comfort letter, но так этого и не сделала. На прошлой неделе министерство энергетики и климатических изменений Великобритании распространило заявление своего руководителя Эдварда Дейви. В нем он выразил обеспокоенность эффектом от «будущих потенциальных санкций, наложенных на LetterOne, которые могут сказаться на дальнейшей эксплуатации месторождений», а также «серьезными риски для здоровья и безопасности [сотрудников] и для окружающей среды, которые могут в итоге возникнуть». Британцев не убедили дополнительные гарантии от продавца – немецкой RWE.
В случае отзыва лицензии или других проблем у британского подразделения Dea «будем их решать», прокомментировал заявление Дейви источник РБК, близкий к одной из сторон сделки. Если против LetterOne или ее акционеров будут введены санкции, RWE обязуется выкупить подразделение у инвестфонда по заранее оговоренной формуле. Британские активы Dea несколько лет не будут объединять с остальным бизнесом компании.
LetterOne пока не планирует брать Dea под полный оперативный контроль. «Там есть менеджмент, он нас устраивает и продолжит работать в соответствии со своими контрактами. Поменяется только совет директоров, в который я скорее всего войду», – заявил в интервью РБК Хан.
При участии Александра Ратникова
Как новое поколение недропользователей меняет золотодобычу: кейс «Золото Дельмачик»
Отдохнуть и полечиться. Какие туристические проекты запускались
в 2023 году в России
